ベトナム進出FAQ - よくあるご質問 -

〈ベトナムに進出する企業様がお持ちの疑問点をこのページでご紹介いたします〉

現地拠点設立編（現地法人や現地駐在員事務所の設立）

ベトナムに進出すると言っても、現地法人を設立するのか、駐在員事務所・支店にするのか、また現地法人にしても株式会社や有限責任会社など、様々な進出形態がございます。本項では、当社によくお問い合わせ頂く「現地拠点の設立」についてのご質問を、以下にて御紹介いたします。

質問

ベトナムで現地法人を設立する日本企業はどのような形態で進出するパターンが多いですか？

回答

外資企業の進出形態は、有限会社（1人出資型）、有限会社（2人以上出資型）、株式会社の3形態あり、有限会社（1人出資型）が最も多く日系企業の大半を占めています。

質問

ベトナムのローカル企業と合弁で有限会社を設立する場合のメリットとデメリットを教えてもらえませんか。

回答

ローカル企業と組むことで以下の利点・難点が挙げられます。

（メリット）
・外資規制のある業界でも進出できる
・国内市場がターゲットであれば営業ノウハウなどを享受できる
・多大な資本金負担を分散できる

（デメリット）
・合弁先との意見不一致による事業停滞
・利益配当や利益の使い道（追加投資）などのトラブル
・合弁先の破綻
・社外秘の技術やノウハウの漏洩

※ 実際、現地企業との合弁は様々な障壁があり、トラブルも多いのが実情です。

質問

ベトナムで法人登記をするというのは、どういう手続きを踏むことになるのでしょうか？

回答

以下の２種類のライセンスを取得することにより、ベトナムで法人登記が完了（現地法人が設立）したことになります。
1. 投資登録証明書（Investment Registration Certificate）
2. 企業登録証明書（Enterprise Registration Certificate）
最初にIRCを取得した後に、続けてERCの申請となります。

また進出内容によっては、進出先行政に対して、事前に投資申請を行うIPA（事前投資承認）を行う場合があり、IPAもIRCやERCと同様に日本側（親会社）の公証・認証済み資料が必要になりますので、手間と時間が掛かります。

質問

ベトナムの有限会社設立において、社員総会という組織があると聞いたのですが、これはどういった組織なのでしょうか？

回答

1人出資型の有限会社で委任代表者を２名以上選任する場合、もしくは２名出資型の有権会社において、設置が必要な機関です。社員総会が設置されている組織の中では、会社の最高権限機関は会長や社長ではなく、この社員総会となります。社長の選任や資産の処分、増資減資や会社の生産なども、全て社員総会の決議にて決定することになります。

質問

ベトナム現地法人における委任代表者とはどういったポジションでしょうか？権限などについて教えて頂きたいです。

回答

委任代表者とは「出資者を代表して出資者の権利義務を行使する者」と定義されています。オーナーである出資者の代わりに、法人内で出資者（最高責任者）の権限を受け継ぐ者で、1人～複数名の選任が可能です。一名出資型の有限責任会社において、委任代表者も一名の場合には、その委任代表者が必然的に「会長」となり、最高権限（全ての決裁権）を有します。委任代表者が複数名以上いる場合は、会社の会長職は置かずに、複数の権限者からなる最高意思決定機関「社員総会」を設置します。

質問

ベトナム現地法人における法定代表者とはどういったポジションでしょうか？権限などについて教えて頂きたいです。

回答

法定代表者とは「会社の取引から発生する各権利を行使し、義務を履行する場合に会社を代表する者」として定義されています。法廷代表者は日常書類へのサイン権限を与えられ会社を運営し、会社が裁判沙汰や仲裁廷の状況に置いて、会社を代表して前面に立つのが本来の役割です。会長もしくは社長のいずれかの者から選任されますが、定款に特に定めていない場合は、会長が法定代表者となります。法定代表者も複数選任することができますが、1名選任・複数選任のいずれにしても、最低一名はベトナムに駐在（居住）しなければなりません。また30日以上、ベトナムを出国する際は、現地に滞在する他の駐在員や現地スタッフへ権限や責任を委任する「委任状」を作成することで、国外に滞在することができます。

質問

ベトナム現地法人における監査役とはどういったポジションでしょうか？選任すべき人数に決まりなどあれば教えてください。

回答

監査役とは、法人の運営において権限を持つ社長などの業務執行の適法性、またその他の法人経営の適法性を調査、出資者などへの報告義務を持つ役職です。1名出資型の有限会社では設置必須、2名以上出資型の有限会社では、出資者11名以上で設置必須、11名以下では設置任意と定められています。任期は5年、人数に制限はなく、何人でも選任できます。

質問

ベトナムで駐在員事務所（Representative office）を開設したいのですが、設立申請方法や申請書類、申請期間について、教えてもらえませんか？

回答

駐在員事務所の開設に関しましては、以下のページで詳しく御紹介させて頂いております。お手数ですが、こちらをご一読頂けますでしょうか。
https://vietnam-shinshutsu.com/helpful-info/representative-office/

質問

ベトナムで駐在員事務所（Representative office）を開設した後、活動の期間などはあるのでしょうか？その後、法人を設立することはできますか？

回答

ベトナムの駐在員事務所の活動期間は、5年間です。延長申請も可能ですし、活動期間中に、法人へ切り替えることも可能です。その際は、一度、駐在員事務所をクローズしてから、法人を設立する手順となります。

質問

ベトナムの駐在員事務所はどのような活動ができますか？日本の製品を駐在員事務所を経由して、駐在員事務所の売上として販売することができますか？

回答

いいえ、駐在員事務所は売上を立てることができません。法令上、駐在員事務所は直接利益が発生するような営業販売活動、投資活動は禁止されております。

駐在員事務所に認められている活動内容は、以下の通りです。

（1）連絡事務所としての活動
（2）市場調査活動
（3）本社ビジネスの活動促進活動

活動内容に関しまして、政令第72/2006/ND-CP では認められていた「在越パートナーまたはベトナム市場に関連して締結された外国企業との契約履行の指導・実施監督」は、2016年1月公布（同年3月施行）の政令第07/2016/ND-CP を以って、活動内容から除外されていますので、ご留意ください。

質問

ベトナムの事務所長として、現地に赴任します。スタッフも一名体制で運営していますが、出張などで長期間駐在員事務所を不在にする場合、気をつけることがありますか？

回答

ベトナム現地法人の法定代表者にも言えることですが、駐在員事務所の事務所長も30日間以上、ベトナムから国外へ出国する場合は、事務所員などへご自身の権限や責任を委任する「委任状」を作成する必要があります。

質問

ベトナムで駐在員事務所は法人に比べて税務管理が簡単だと聞いたことがありますが、実際にはそうなのでしょうか？

回答

はい、売上を立てることのない駐在員事務所では、納税義務のある税金も、駐在員事務所長と事務所員の個人所得税ぐらいです。法人であるような法人税などは課税されませんので、税務面から見ても、法人に比べて運営は複雑ではありません。

質問

ベトナムへサービス業として進出を予定していますが、まだ入居先のオフィスは確定していません。オフィスとの賃貸契約は、法人設立前にしないといけませんか？

回答

はい、（サービス業の）会社設立申請資料の中に、オフィスの賃貸契約書があります。設立前の段階から入居先のオフィスを確定しておかなければなりません。

質問

次のサイトのSTEP6に記載している会社設立の公示とはいったいどのようなものですか？https://vietnam-shinshutsu.com/helpful-info/process-term/

回答

ERC内容（企業名、企業コード、住所、法定代表者指名、法人印の印影など）をベトナム国家「企業登録情報サイト」へ登録する処理（公示）をいいます。ERCが発行されたあと、30日以内に行う必要があり、この公示により誰でも企業登録情報サイトへアクセスすれば、その会社の情報を見れるようになります。
ベトナム企業登録情報サイト
： https://dangkykinhdoanh.gov.vn/vn/Pages/Trangchu.aspx

ベトナム進出に関するご相談、当社へのお仕事のご依頼など御座いましたら、以下のお問い合わせフォームよりご連絡頂くか、メールやお電話にてどうぞお気軽にご相談ください。

問い合わせフォームへ

また本項と合わせて、以下の記事もよく閲覧頂いています。皆様のベトナム進出のご参考にして頂けますと幸いです。